一方面出價很高，并愿意承擔所有債務、職工及歷史遺留問題；另一方面出價很低，而且還甩開了所有的包袱，但是東北的一家國有煤礦，卻是“價低者得”；“秘密”協議中同時存在一些匪夷所思的條款，其中玄機何在？

□ 本報記者 郭威

吉林省白山市煤炭儲量居吉林省之首。作為東北老工業基地改造工程的一部分，并隨著煤炭價格的飛漲，白山市國有煤礦的改制備受關注。

2005年5月，吉林省政府主辦了“2005中國吉林國有工業企業產權轉讓暨項目招商大會”，包括白山市新宇煤礦在內的100家企業，被列入轉讓名單。轉讓名單注明：新宇煤礦資產總額8942萬元，可變現資產3600萬元。

在招商大會籌備期間，新宇煤礦馬當井原承包人顧守孝，聯合吉林省渾江電廠和吉林省天德煤業有限責任公司，向吉林省政府提交了購買新宇煤礦的意向書——三方欲共同出資7200萬元，整體購得新宇煤礦。

但令競標者沒有想到的是，早在招商大會召開前4個月，新宇煤礦的骨干井——馬當井，已經作價2518萬元，協議轉讓給了另外兩家公司——中產經投資有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李寶忠時任中產經副總裁)。

躊躇滿志的競標者突然發現的事實，讓這個“秘密”協議，部分暴露于公眾視線。

核心資產已被轉讓

新宇煤礦前身是通化地區東風煤礦，始建于1957年，有二井和馬當井兩對原煤生產井口。被轉讓之前，共有職工529人，其中在職職工371人，歷史累積的遇難者家屬近百戶。

經過近50年的開采，新宇煤礦二井已面臨資源枯竭，煤炭儲量僅剩59萬噸。而1996年新建的馬當井儲量豐富，預計儲量高達4027萬噸；產能旺盛，年產量高達21萬噸，占新宇煤礦年產量的84%。

2004年以前煤炭行業整體低迷，新宇煤礦曾一度陷入困境，歷史負擔沉重。負債高達8400萬元，其中銀行貸款6700萬元。

2004年，隨著煤炭價格持續走高，新宇煤礦的年銷售額由2003年的483萬元躍升至3200萬元。

高揚的煤炭價格，讓新宇煤礦的老職工們看到了希望——儲量豐富的馬當井，經過三年建設，可以形成年產100萬噸原煤的生產能力。

2004年11月30日，199名新宇煤礦職工聯名上書白山市政府有關部門，要求通過職工重組來實施新宇煤礦的股份制改造。他們提出，將聯合原承包人顧守孝，共同籌資3500萬元購買馬當井，并承擔所有債務、負責所有職工安置、處理企業所有遺留問題。

但是，煤礦職工的意見并沒有被考慮。

兩個月之后，即2005年1月27日，就在新宇煤礦職工們等待答復的時候，白山市煤炭局(甲方)和中產經(丙方)、中源能源(丁方)簽訂了《馬當井整體資產轉讓協議》。轉讓價格為2518萬元，且不承擔原有債務、不解決企業遺留問題，也不負責職工安置。

耐人尋味的是，這個《轉讓協議》中特別約定了“保密條款”——“任何一方不得將本協議條款或條件對外披露”。

而根據國資委和財政部于2003年聯合頒布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，企業國有產權轉讓時，應當公開信息、競價出售，“產生兩個以上受讓方，應當委托產權交易機構進行公開拍賣或招標”。

核心資產已經售出的新宇煤礦，在4個月后登上了吉林省產權轉讓企業名單。“資產總額8942萬元，可變現資產3600萬元”，卻是把已經售出的馬當井資產計算在內的。顯然，這是一個“后補”的程序。

評估價格

2004年12月20日，在當地政府的組織下，新宇煤礦委托白山市建元資產評估事務所，對馬當井地面資產和井巷工程進行了評估，評估價格為2612萬元。

“為建設馬當井，新宇煤礦投資了4000多萬元，后來的承包人又投入了近千萬元的設備，為什么評估價格這么低？”在新宇煤礦工作了30多年的老職工楊春友認為，這一評估價格，按照正常邏輯“很難理解”。

2001年5月，剛剛竣工一年的馬當井因煤炭市場低迷、產品大量積壓被迫停產。一個月后，新宇煤礦將馬當井租賃給吉林省能源經濟開發有限公司，當時馬當井的賬面資產是33,055,259.28元。經過了3年多的建設，資產卻縮水近700萬元。

白山市委宣傳部對《財經時報》的解釋是，“評估機構對馬當井十年來剩余的賬面資產3300多萬元，評估為2612萬元應當無可非議。交易值2518萬元，不低于評估值的90%，更是于法有據。”

“馬當井出售的是企業資產，不是煤礦資源。本次評估結果中不包括礦產資源的評估價值，也不包括土地使用權價值。”

而實際上，在《馬當井整體資產轉讓協議》中，轉讓標的不僅包括馬當井地上、地下全部(包括原承包方所投入的有效資產)資產，還包括：馬當井擁有的全部采礦權；馬當井以北6至12線的勘探成果和開發建設權；在同等條件下，享有馬當井以北12至30線探礦權、采礦權的優先權。

也就是說，中產經和中源能源以2518萬元的價格，不但購得了馬當礦井的全部資產和采礦權，還預先擁有了國家尚未批準開發地區的勘探成果和開發建設權(6至12線)。看起來“于法無據”的是，就連原承包人投入的資產，也在所有者并不知情的情況下，被“整體轉讓”。

“于法有據”的評估和轉讓價格，卻沒有回答一個最簡單的問題：為什么就在企業職工出價3500萬元，承諾承擔所有遺留債務、人員問題的時候，有關部門卻以2518萬元的價格，且不承擔任何責任地將馬當井轉讓？

協議中的“乙方”

在這份《轉讓協議》中，當地政府部門作為“保證方”(乙方)名列其中。

作為保證方，當地政府部門承諾“保證甲方責任與義務的完全履行”。它還負責協調相關單位和部門，將馬當井的全部采礦權、房產、地產、后繼開采所占用林地權，及轉讓的馬當井以北6至12線的探礦權等相應權證，“免費”過戶至受讓方，并協助受讓方完成相應采礦權的辦理。

當地政府部門還承諾，負責解決馬當井重組前背負的“企業辦社會”問題，“受讓方不再承擔企業辦社會問題”。

根據《轉讓協議》，中產經和中源能源在受讓馬當井全部資產和相應的權利后，將以收購資產作為注冊資本，在白山市轄區靖宇縣登記注冊新公司——白山中源能源開發有限公司(以下簡稱白山中源)，并由新公司作為馬當井開發主體。

在注冊成立白山中源時，“乙方”不僅要發函并協調相關部門，確保受讓方以受讓資產作為白山中源的注冊資本，還要協調減免新公司注冊登記的相關費用。

作為協議中的“乙方”，當地政府部門“信守承諾”。

2005年2月5日，籌備中的白山中源向白山市工商局提交了“公司設立登記申請書”。當天，白山中源便取得了營業執照。而本應在提交“公司設立登記申請書”時附帶的資產評估報告和驗資證明，也是在同一天才剛剛取得。

根據白山市建元資產評估事務所出具的評估報告，中產經和中源能源分別擁有馬當井資產14,762,872元和15,365,438元，合計為30,128,310元。

至此，馬當井資產剛被移交4天，資產便由原有評估價格2612萬元，“增值”為3013萬元。而這兩次評估，亦是出自同一家資產評估事務所之手。

同樣是2月5日，白山華審會計師事務所出具了驗資報告，稱中產經和中源能源已經分別向白山中源“實物出資”1470萬元(49%)和1530萬元(51%)，共計3000萬元。

蹊蹺的是，《財經時報》核實后得知，出具這份驗資報告的兩位注冊會計師之一——曲立有，早在2003年7月就已經去世。

白山中源在短短一天之內就完成了資產評估、驗資和工商注冊登記，效率之高實屬罕見。

而實際效率可能更高。在《關于設立登記“白山中源能源開發有限公司”的申請》的文件上，就已經被加蓋了“白山中源能源開發有限公司”的公章。而此時，白山中源尚未被工商機關核準登記注冊。

協議條款匪夷所思

在馬當井的轉讓過程中，受讓方中產經和中源能源，還享受到了種種只有“外商”才能享受的優惠政策。

根據《轉讓協議》，白山中源將享受《白山市關于招商引資優惠政策的若干規定》之第一條、第四條和第十一條的“外商優惠政策”：自獲利年度起兩年內免征企業所得稅，自第三年起至第五年減半征收，該政策執行期滿后的三年內，可以按15%的稅率計征；可以申請減免探礦權使用費和采礦權使用費，并“同時享受白山市招商引資其他優惠政策”。

白山市委宣傳部在接受《財經時報》采訪時曾經特別強調：“受讓方是國有企業。馬當井產權轉讓，是在國有企業之間進行的，因此不需要招拍掛，可以直接協議轉讓。”

而中產經和中源能源的營業執照上都明確注明，這兩家企業性質均為“有限責任公司”。但就是這樣一家公司，卻在受讓馬當井資產時，享受了“國企”待遇(不通過招拍掛，直接協議轉讓)，在受讓之后，又享受了“外商”待遇。

更讓人看不懂的是，在合同條款中，就連受讓方的違約責任，“乙方”也大包大攬。

根據《轉讓協議》，2005年2月1日資產交接當日，丙方(中產經)、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民幣326萬元。“如果未能及時履行，丙方、丁方有權解除合同，并由甲方和乙方，在十個工作日內，雙倍返還已向丙方和丁方收取的各項費用和款項”。

在《轉讓協議》簽訂之前，“丙方和丁方”(即中產經和中源能源)已經向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674萬元。也就是說，按照這個只約定了“協議不能履行”，卻沒有約定“誰違約誰負責”的協議，如果中產經、中源能源不能按期支付余款，當地政府和煤炭局不但不能訴其違約，還得倒賠1348萬元。

這些匪夷所思的條款，卻得到了簽訂《轉讓協議》各方的認可。背后到底有何玄機，實在很難為局外人所知。

涉嫌非法采礦

□ 本報記者 郭威

2005年2月20日，白山中源向馬當井所在地——白山市靖宇縣工商局申請注冊分公司——白山中源能源開發有限公司靖宇煤礦，從事煤炭勘測、開采、加工和銷售。

因為沒有前置審批許可證，靖宇縣工商局最后核定，靖宇煤礦的經營范圍為“籌建”，有效期為6個月，至2005年8月20日止。

并非非法開采？

就憑著這張經營范圍為“籌建”的營業執照，尚未取得任何煤炭開采所需許可證的靖宇煤礦，便開始大張旗鼓，開采煤炭。

原馬當井在未出售前，已取得了4至6線下層煤的采礦權，生產能力為年產21萬噸。之后不到半年時間，這家公司又在其“界外”新建了兩個礦井，開采上層煤。

2005年8月9日，因群眾舉報，當地政府首腦帶領當地國土局、安監局、煤炭局等相關部門主要負責人，在靖宇煤礦現場辦公，責令其“停止一切地面和井下施工活動”。但隨后對這一事件的處理，以及對處理方式的“解釋”，卻耐人尋味。

“靖宇煤礦的行為還構不成非法開采。根據雙方戰略合作伙伴長遠發展計劃要求，靖宇煤礦兩年內，需新增煤炭年生產能力80萬噸，總能力達到年產100萬噸。靖宇煤礦由于要急于達到生產規模，所以出現了‘在沒有取得相關部門批準的情況下’進行礦井建設施工的現象。”按照這個解釋，當地政府認為“沒有取得批準”，并不等于“非法開采”。

在某些“特別關照”下，相關部門對靖宇煤礦網開一面，并沒有對其進行經濟處罰——根據《國務院關于預防煤礦生產安全事故的特別規定》，煤礦完成改制后，未重新取得或者變更采礦許可證、安全生產許可證、煤炭生產許可證和營業執照，仍然進行生產的，處50萬元以上200萬元以下的罰款；對煤礦企業負責人處3萬元以上15萬元以下的罰款。

不僅如此，為了支持這個戰略合作伙伴的發展，當地政府還要求市、縣兩級有關部門“積極配合企業申辦項目計劃、科研報告、占用林地計劃及礦產資源的審批等工作，幫助企業盡快依法辦理各項手續”。

而此后，靖宇煤礦“未經批準”的開采行為仍未停止。

毀林占地

靖宇煤礦地處長白山原始森林，批復占地4.72公頃。而它新建的兩口礦井，恰恰在這4.72公頃之外。

按照當地林業部門的資料，從2005年5月開始，靖宇煤礦擅自砍伐白山市三道湖林場所屬天然林保護區的國有原始森林，進行煤礦擴建工程，致使煤礦占地擴大到7.672公頃。

但作為協議“保證方”的當地政府部門也有說法：“靖宇煤礦經吉林省經濟委員會吉經濟技改［2005］184號《關于白山中源能源開發有限公司靖宇煤礦二期工程擴建項目建議書的批復》，同意白山中源二期工程擴建。”

但它也不得不承認，靖宇煤礦占用林地，并未獲得林業部門的批復。

根據三道湖林場核實，靖宇煤礦先后非法盜砍樹木20余棵，立木蓄積約10.4立方米。

按照《國家林業局、公安部關于森林和陸生野生動物刑事案件管轄及立案標準》的規定，盜伐森林或者其他林木兩立方米以上即構成犯罪，可處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；盜伐林木二十立方米以上即為重大案件，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

但截至到記者發稿時，此案的處理結果，還停留在“限期恢復植被”階段。

別讓“轉制”成說詞

□丁汀

白山市政府有關部門對新宇煤礦受讓方可謂仁至義盡，這可以理解。急待注入新鮮活力的東北老工業基地，對一些失去創新和發展能力的老國有企業，當賣則賣，當關則關。財神爺來了，他們愿意接手那些負擔越來越重的國有企業，并且為之注入活力，求得重新崛起的機會。熱情一些，甚至“遷就”一些，也無可厚非。

但別“親熱”得過了頭。否則就容易讓人產生其他的聯想。比如這個案例中的中產經，按照一位當地“老國企”的說法，它以一己之力，幾乎把上了轉讓榜的所有白山市企業“一網打盡”。就不免讓人聯想：短時間內簽訂的這么多協議，都是它靠實力競標得來的？

何況有了新宇煤礦的案例。在它之后，競標會上出價7500萬元的泡了湯；在它之前，出價3500萬元的也沒戲。更何況不單單是出價高，人家還愿意承擔更多的歷史遺留問題，那么當地“偏偏”選中它來簽約，就幾乎找不到合理的解釋。

有關部委出臺的管理辦法成了空文，“招拍掛”也成了形式。國有資產在這樣的“轉制”中是否會流失，就難免讓人產生疑問。國有企業的轉制是大勢所趨，在這個大勢中，甚至在有些情況下，出現“零”轉讓，也不必大驚小怪，對于那些資不抵債，或者資能抵債，但是資產狀況極劣，前途渺茫的企業來說，“零轉讓”都值得歡迎，值得贊許，也值得讓財神爺們“撿”這樣的便宜。

但即使這樣，信息的公開、透明，程序的公正、公平，也是必須堅持的。國企的真正東家是國家，代理國家行使權力的是各級國資部門，他們依據有關法律規章，按照法定的程序，對國有資產進行處置，那才是保證國企正常“轉制”的辦法。

地方政府有關各方——不管發展經濟的希望多么迫切，“招商引資”的沖動多么激烈，都不能“出位”，尤其是，不能以長官的意愿，把“轉制”變成假公肥私的說詞。

來源: 財經時報