在一片質(zhì)疑聲中，法國(guó)SEB集團(tuán)與蘇泊爾都在爭(zhēng)取使這項(xiàng)并購(gòu)盡快獲得相關(guān)部門的最后批復(fù)。

　　近日有市場(chǎng)傳言說，正在等待商務(wù)部反壟斷批復(fù)的蘇泊爾已向證監(jiān)會(huì)遞交并購(gòu)報(bào)告。

　　浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處二處副處長(zhǎng)夏建亭向本報(bào)確認(rèn)，已經(jīng)收到了蘇泊爾遞交的并購(gòu)方案復(fù)件，但這“只是一個(gè)征求意見性質(zhì)的復(fù)件，并不是正式文本”。

　　了解情況的人士向本報(bào)透露：“蘇泊爾遞交給證監(jiān)會(huì)的報(bào)告可能采取第二套報(bào)告方案。”即由法國(guó)SEB收購(gòu)蘇泊爾集團(tuán)，然后再實(shí)施“定向增發(fā)+部分要約”，這樣在SEB獲得蘇泊爾控股權(quán)的同時(shí)，蘇泊爾集團(tuán)也不會(huì)違背股改承諾。因?yàn)樘K氏父子仍將名義上持有公司超過30%的股份。

　　盼嫁

　　1991年大學(xué)畢業(yè)后，蘇顯澤接手其父蘇增福一手創(chuàng)辦的蘇泊爾以來(lái)，一路經(jīng)歷了“特富龍事件”之虛驚、股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)之懊悔、原材料大漲之壓力，最終都算平安度過，但其間辛苦恐怕只有蘇顯澤冷暖自知。

　　全球炊具、小家電業(yè)巨頭SEB近年在中國(guó)收購(gòu)了國(guó)營(yíng)上海紅星電熨斗廠，還與愛仕達(dá)、威爾等炊具生產(chǎn)商分別洽談收購(gòu)意向。通過收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將生產(chǎn)、銷售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，已是SEB必然的戰(zhàn)略選擇和發(fā)展途徑。

　　今年7月，國(guó)家允許外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)A股公司之后，雙方即閃電“成婚”，整個(gè)談判用了不到一個(gè)月。

　　現(xiàn)在萬(wàn)事俱備，就差相關(guān)部門批準(zhǔn)最后一步了。浙江證監(jiān)局的夏建亭稱，已經(jīng)收到蘇泊爾提交的并購(gòu)方案復(fù)件，“這并不是正式文本。”夏建亭表示，蘇泊爾首先要取得商務(wù)部“反壟斷”批復(fù)，而后才會(huì)向證監(jiān)會(huì)發(fā)行部報(bào)送定向增發(fā)方案。

　　“這會(huì)相對(duì)簡(jiǎn)易一些，不會(huì)像IPO那么復(fù)雜，”夏建亭說，“蘇泊爾實(shí)際上首先涉及外資并購(gòu)，其次才是上市公司并購(gòu)，對(duì)并購(gòu)方案的批復(fù)則要等到商務(wù)部批復(fù)后才會(huì)正式提交。”

　　第二套方案

　　知情人士稱，“蘇泊爾還有第二套報(bào)告方案。”該人士表示，蘇泊爾與法國(guó)SEB的并購(gòu)已通過董事會(huì)、分類股東大會(huì)的表決，商務(wù)部原則批復(fù)也不會(huì)有問題，如果有問題，肯定出在報(bào)送證監(jiān)會(huì)的報(bào)告上。

　　“報(bào)送商務(wù)部的方案是和原方案一致的，也就是SEB集團(tuán)將持有蘇泊爾52.7%-61%的股份。”蘇泊爾董秘葉繼德告訴本報(bào)。

　　如果按照原方案，此次并購(gòu)SEB將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)、部分要約收購(gòu)的方式取得蘇泊爾52.7%-61%的股份。

　　具體而言，第一步，協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福和蘇顯澤持有的蘇泊爾股份合計(jì)25320116股，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓已獲蘇泊爾董事會(huì)同意；第二步，蘇泊爾董事會(huì)已同意向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后SEB將持有蘇泊爾股份30.24%；第三步，鑒于SEB上述戰(zhàn)略投資將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為66452084股；如該部分要約收購(gòu)全部完成，SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾61%股份，成為公司控股股東，而蘇氏父子持股比例將縮水為0%-17%，這將違背蘇泊爾股改時(shí)蘇氏父子所做的承諾：在2010年前持有公司不低于30%的股份。

　　有股民質(zhì)疑，蘇泊爾剛剛完成股權(quán)分置改革，而在其公布的股改方案中承諾，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾不低于30%的股份，但在蘇泊爾的公告中，蘇泊爾集團(tuán)又承諾其持有的股票“將不可撤消地用于預(yù)受要約”。

　　因此，有股民質(zhì)疑蘇泊爾披露的收購(gòu)公告中存在“虛假記載”、“誤導(dǎo)性陳述”等疑點(diǎn)，反對(duì)這起收購(gòu)。目前，在蘇泊爾集團(tuán)，蘇增福控股51.89%，蘇顯澤持有5.20%的股權(quán)。

　　蘇泊爾法律顧問林忠就此解釋說，《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第24條確實(shí)規(guī)定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份”，但該條文還同時(shí)規(guī)定“受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。林忠說，SEB現(xiàn)已承諾在2010年8月8日之前，將不做任何轉(zhuǎn)讓，并在股權(quán)交付日之后10年內(nèi)，所持股份不會(huì)低于28%。

　　“但這能否得到證監(jiān)會(huì)的通過很難說。”上海精文律師事務(wù)所企業(yè)并購(gòu)重組專家杜中超律師說，如果不能獲得證監(jiān)會(huì)通過或者對(duì)SEB的審核過于嚴(yán)格而導(dǎo)致并購(gòu)過程復(fù)雜的話，蘇泊爾可能會(huì)轉(zhuǎn)向其它方式完成并購(gòu)。

　　“第二套報(bào)告方案正是在持股比例上做了很大變動(dòng)。”上述消息人士稱。

　　在本報(bào)致電蘇泊爾求證時(shí)，蘇泊爾的王豐禾副總經(jīng)理對(duì)此三緘其口。他表示，現(xiàn)在“正處在審查靜默期，不方便透露任何信息”。而蘇泊爾董秘葉繼德表示并購(gòu)方案與對(duì)外披露的內(nèi)容一致，目前沒有變化，“沒有兩套方案的打算”。

　　“有兩套方案并不奇怪，很多公司在購(gòu)并時(shí)都會(huì)準(zhǔn)備兩套以上的方案。”普華永道企業(yè)購(gòu)并戰(zhàn)略顧問徐凱凱表示，蘇泊爾對(duì)并購(gòu)是非常積極的，哪一種方案有利于并購(gòu)?fù)瓿桑隙〞?huì)選擇那一種方案，當(dāng)然，自身利益底線也是必須考慮的。

　　海通證券家電行業(yè)資深分析員顧青表示，蘇泊爾有第二套報(bào)告方案是可能的，“但如果先收購(gòu)蘇泊爾集團(tuán)，恐怕蘇顯澤得先做好他父親的工作”。

　　顧青曾多次考察蘇泊爾集團(tuán)，她說，蘇增福對(duì)蘇泊爾集團(tuán)感情是非常深的，對(duì)家鄉(xiāng)的熱愛也超乎常人，所以在旗下也先后開辦了旅游、港口、游艇等相關(guān)事業(yè)，那里雖然不算太富有，但是風(fēng)光很美，當(dāng)?shù)厥a(chǎn)柚子，蘇氏父子每次去杭州都會(huì)帶一些給員工吃。

　　“要說服老爺子(指蘇增福)放棄這些事業(yè)是有難度的。但蘇氏父子在并購(gòu)事宜上決心已定是事實(shí)。那么要做就要充分準(zhǔn)備，有兩套報(bào)告方案也是理所當(dāng)然。”

作者：余德 來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)