"我們等待了6年(內資企業7年)，終于等到了這一天。"一位在香港上市的大型國企負責人談及國資委即將出臺的《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)時，興奮之情溢于言表。

　　該人士擁有公司的股票增值權，但由于有關方面遲遲沒有出臺股權激勵辦法，幾年來，這些財富一直都是"紙上富貴"。
　　一位早在7年前就參與國有企業經營者股權激勵課題的專家，在得知《試行辦法》終于將以政府文件的方式出臺之后，也大為感慨。
　　"在親身參與的人看來，這是一場必然的勝利"。
　　對于這些核心參與者們來說，7年的努力，是一場如何借勢于整個經濟改革大勢和契機，將一個局部的、具體性的改革措施，從臺后推向臺前，從概念到落實的歷史性博弈過程。
　　"寫進《試行辦法》的每一條、每句話、每個字，都來之不易，背后都有很多故事"。10月20日，國務院國資委分配局局長熊志軍拿著剛剛簽發的《試行辦法》如此感嘆。
　　這份由國資委和財政部會簽的《試行辦法》，將在近期正式對外發布，中國國有企業發展多年沒有解決的管理層股權激勵問題，終于邁開了歷史性的一步。
　　激勵大計劃
　　從《試行辦法》來看，此次國資委一面拿出股權激勵大禮包，同時也規定了嚴苛的五大限制條件。
　　除了必須首先符合證券監管部門規定的其他條件外，它要求實施股權激勵的公司，股東會、董事會、經理層組織健全；外部董事(含獨立董事)要占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成。
　　在公司治理上，必須有良好的內控制度和健全的業績考核體系；還要求發展戰略明確，經營穩健，近三年企業無違法違規行為和不良記錄。
　　而激勵對象，"原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干"。
　　顯然，這是國資委的謹慎，作為試行階段，只是開了一個相對小的口子--此前一直飽受爭議的上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外人員擔任的外部董事，《試行辦法》規定，"暫不納入股權激勵計劃"。
　　對于實行股權激勵的股票來源問題，文件規定得極其明確--可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及法律、行政法規允許的其他方式確定。"不得由單一國有股股東支付或者無償量化國有股權。"
　　從畫餅到餡餅
　　國企高管股權激勵辦法，中共十六大上就做了定論。但本報記者采訪過程中了解到，實際已經磨劍七年。
　　最早亮相于政府文件的，是1999年8月中共中央十五屆四中全會報告。報告提出對企業經營者和技術骨干實行包括期權在內的股權激勵--"允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業中進行試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員"。
　　循此定論，四通、聯想等幾家特殊的高科技企業在實踐層面率先實施了管理層持股。而真正大型國企管理層的股權激勵，是始于2000年國企海外上市之際--該年以中石化、中石油、中國聯通為代表的中國大型國有企業掀起來一股海外上市的熱潮。
　　但要成功境外上市，博得國際投資者的信賴，就要按照國際規則行事--"當時我們和境外投資機構接觸的時候，問到我們企業高管團隊的工資和收入的時候，都是一種匪夷所思的表情。"一位香港上市的國企負責人告訴記者，早期上市的這些企業，都遇到了這個非常細節但又非常現實的問題。
　　從那些富有國際經驗的投行承銷商那里傳來的信號是，如果高管沒有長期激勵，沒有通過股權或期權等方式與公司長期利益捆綁在一起，那么，境外的投資者是不敢買公司股票的。
　　于是在國務院特別默許下，上市的企業都在自己招股說明書中，寫下了對高管的激勵方式。
　　"但是我們做這些股權期權激勵方案的時候，自己都會發笑，因為當時明確被告知，這些不可能兌現，只是畫給境外投資者看的一塊餅而已。"一位相關負責人回憶到，"后來我們也私下找過一些相關部門打聽過，但都沒有找到對口的部委，每個分管的部委都不能確定是不是屬于自己管轄范圍之內的事情"。
　　三種推動力
　　和香港上市的大型國企一樣，這7年之中，有三股力量在推動管理層激勵改革的步伐。
　　首先是地方上的探索。一些非公經濟較為發達的上海、江蘇和廣東等地，開始嘗試對企業高管實行股權或期權的激勵。
　　1999年1月，上海市委組織部、上海市國資辦、上海市財政局決定對國有企業經營者實施期股獎勵制度，與此同時，深圳國有企業也引入了期權激勵，推行經營者持股。
　　企業經營者自身的需求也很迫切。中國社科院工業經濟研究所1999年做了一份《國企高層經理人員激勵約束機制的調查》，對國有大中型企業經營者激勵方式的評價中，認為有效的僅為29.3%，認為不大有效的占47.9%，認為無效的占29.65%，國企高管普遍認為當時的激勵方式是滯后的。
　　如果說，來自市場經濟中的實踐和企業經營者的迫切要求的作為一種推動力量，還只能算是經濟發展中的一種自下而上的力量，那么，當這種探索得到官方肯定之后，以自上而下的方向，推動改革的主導權，便轉交到了官方手中。
　　2000年初，當時和國企監管相關的幾個主要的部委：經貿委、財政部、證監會、勞動社會保障部、人事部、中組部等組成了聯合調查組，對各地正在如火如荼進行的股權激勵進行摸底和調查，而且每個部委，都有一位副部級干部作為課題負責人，是當時規格極高的一個調研項目。
　　"當時在調查中是發現了一些問題，比如，有些企業的管理層，通過銀行貸款來購買股權，這些問題在當時引起了不好的社會反應，高層叫停股權激勵的態度比較堅決"，一位曾經參與此次調查的人員告訴記者。
　　而幾乎在同時，一組半官方、半學術的課題調研組也開始行動，以國務院發展研究中心黨組書記、副主任陳清泰為組長、吳敬璉(吳敬璉新聞)教授為總顧問，并且吸納了總共15個部委的研究成員，對國有企業股權激勵問題進行課題調研。
　　在國務院發展研究中心遞交給國務院的一系列報告中，其中有一個便是《完善公司治理結構，建立所有者與經營者之間的制衡關系》的報告。
　　報告提出應對經理人員應當有足夠的激勵，"激勵可以通過給予高額薪金、升級、發放獎金等方式進行。近年來在我國一些國有控股公司中進行的有補貼地售股和給予股票期權等靈活激勵方式的試驗，已經取得一定的成果，應當及時總結經驗加以推廣"。
　　這份更具學術色彩的報告成果很快被轉移到決策者手中，對此事的認識很快高度達成一致。
　　"在大的方向上，大家的認識基本是統一的，認為這件事情是必須做的，是國企改革中必須邁出的一步，這個共識，可以說是支持大家7年堅持下來的一個根本原動力"，參與課題組調研的上海榮正咨詢董事長鄭培敏認為。
　　"一直在尋找最合適的時機"
　　但是誰來做？哪個部門牽頭？怎么做？何時做？到具體操作層面上，又變得遲遲難以落實。
　　2001年底2002年初，結合陳清泰、吳敬璉領導的調研小組的報告，當時的幾個相關部委，開始起草對國企高管股權激勵文件。
　　按照當時的分工，勞動社會保障部是負責起草年薪制和企業年金，證監會是負責起草期權激勵，經貿委是負責起草經營者持股方面的規范文件。
　　"當時這三個部委都作了文件草案，并交到了國務院辦公會議進行討論，但最后都不了了之"，一位參與此事的政府官員告訴記者。
　　之所以不了了之，當時普遍認為是時機不對--在2000年初，國企改革的重點還是在如何幫助國企克服虧損，實現盈利，如何進行海外上市；而在2002年，國企的虧損狀態稍有好轉，又出現新的問題：大量老國企員工下崗再就業的安頓工作，成為當時國企改革的重點，國企高管的激勵問題，則排序靠后。
　　十六大"兩個毫不動搖"的論述，最終奠定了國企股權激勵的調子。隨后國資委機構的成立，國資委自然成了此事的牽頭人。"國資委成立之后，就將這件工作擺在了案頭。"熊志軍告訴記者。
　　國資委接手此問題，解決之策是，先解決短期激勵問題，然后再解決長期激勵問題。年薪制和企業年金被擺在了解決收入分配的第一步。
　　2003年底，國資委出臺《中央企業負責人考核管理辦法》，實行年薪制；在股權激勵問題上的策略則是：先境外上市公司，再境內上市公司的路徑。
　　2006年1月，國務院國資委公布了《國有控股上市公司(境外)股權激勵試行辦法》，并聲稱將盡快推出境內上市公司股權激勵的規則，股權激勵的餡餅從遙遠的鏡子中走到了可及的現實中。
　　回憶起七年來的"長征"，熊志軍說，"我們一直在關注資本市場，選擇一個比較好的時點，使得這場7年的長跑能有一個最好的結果"。(段曉燕)

來源：21世紀經濟報道